Foi sancionada a Lei 14.451 de 2022 (Código Civil), que altera os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada (LTDA) em certos atos.
A norma foi publicada no Diário Oficial da União em 22 de setembro e passa a valer em 30 dias.
A nova lei altera os quóruns sobre:
A designação de administradores não sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, que dependerá da aprovação de 2/3 dos sócios (antes era necessário unanimidade);
A designação de administradores não sócios, após a integralização, ou seja, quando o capital é efetivamente transferido pelos sócios para a empresa, que dependerá da aprovação de mais da metade do capital social (antes era necessário 3/4);
A modificação do contrato social dependerá da aprovação de mais da metade do capital do social (antes era necessário 3/4);
A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação dependerá da aprovação de mais da metade do capital social (antes era necessário 3/4).
As novas regras, que entram em vigor a partir de 22 de outubro de 2022, aplicam-se a todas as sociedades limitadas constituídas no Brasil.
Portanto, é necessário ficar atento ao quórum estabelecido no Contrato Social da LTDA, pois o quórum previsto não pode ser menor do que o determinado em lei. Dessa forma, a nova Lei impacta as estruturas de governança baseadas no antigo quórum das Sociedades Limitadas, podendo ser necessário realizar alterações no contrato social para rever tais estruturas.
Caso precise de mais informações ou queria tirar alguma dúvida, estamos à disposição.
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